1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GLOBAL COSMED S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

2

SPIS TREŚCI

1. Informacje ogólne o Spółce ........................................................................................... 4

2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki ................................................................... 5

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem ................................................... 6

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................... 8

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz

określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć

w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ..................................................................... 9

6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju

Spółki .......................................................................................................................... 11

7. Instrumenty finansowe ............................................................................................... 12

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ........... 13

9. Istotne pozycje pozabilansowe .................................................................................... 13

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki ............................ 14

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................... 17

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............... 19

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia ..................... 21

14. Opis zasad zmiany statutu Spółki ................................................................................ 24

15. Sposób działania walnego zgromadzenia ..................................................................... 24

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe ........................................................................... 26

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................... 26

18. Informacje o rynkach zbytu ......................................................................................... 27

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach

znaczących dla działalności Spółki ............................................................................... 27

20. Informacje o podmiotach powiązanych z Global Cosmed S.A. ..................................... 27

21. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach

innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi

charakter tych transakcji ............................................................................................. 28

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach .............................................. 28

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach ............................................. 28

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach .............................................................................................................. 28

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

a publikowanymi prognozami. ................................................................................... 28

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................... 28

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki ................................... 29

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz

informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego .................. 29

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

3

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

Spółki za rok obrotowy ............................................................................................... 29

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................... 29

31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi ..................................... 29

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym ...................................... 29

33. Zestawienie stanu posiadania akcji Global Cosmed S.A. lub uprawnień do nich (opcji)

oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących ................................................................................... 29

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych ............................................................................................................ 30

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w

zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Global Cosmed S.A.

lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów

własnych Global Cosmed S.A. ...................................................................................... 30

36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ..................... 30

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................. 30

38. Firma audytorska ........................................................................................................ 30

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni

rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi

atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa

podatkowego i pozostałe usługi .................................................................................. 31

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ........... 31

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy ................................................... 31

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Global

Cosmed S.A. ................................................................................................................ 31

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

4

1. Informacje ogólne o Spółce

Global Cosmed Spółka Akcyjna została zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „GLOBAL MZZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990r. – akt notarialny) i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r. (postanowienie w sprawie rejestracji w RHB –Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).

W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - „GLOBAL COSMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - „GLOBAL COSMED” Spółka Akcyjna Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu – Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r. (Sygn. akt WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000049539).

Od dnia 30.12.2010 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą, tj. Global Cosmed Spółka Akcyjna (Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010 r.; data wpisu – 30.12.2010 r.).

Spółka posiada następujący numer identyfikacji podatkowej NIP 796-006-93-71 oraz numer REGON 670990050.

Zgodnie ze statutem Spółki przedmiotem działalności Spółki jest:

– produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

– sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

– sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

– produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.

Według stanu na dzień 31.12.2022 roku Global Cosmed S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących jednostkach:

Spółka dominująca

Nazwa jednostki zależnej

Siedziba

Przedmiot działalności

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2022r.

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2021r.

Global Cosmed S.A.

Global Cosmed domal GmbH

Stadtilm, Niemcy

Produkcja wyrobów chemicznych i kosmetycznych, handel wyrobami chemicznymi

100%

Global Cosmed S.A.

Domal Grundstűcksgesellschaft mbH

Stadtilm, Niemcy

Nabywanie, zarządzanie korzystanie, sprzedaż, wynajem/dzierżawa nieruchomości i budynków we własnym lub cudzym imieniu jak również nabywanie udziałów w tym celu.

100%

Global Cosmed S.A.

Global Cosmed Group S.A.

Jawor, Polska

Sprzedaż mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących

100%

Global Cosmed Group S.A.

Global Cosmed GmbH

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A.)

Global Cosmed GmbH

Global Cosmed International GmbH

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. i GC GmbH)

Global Cosmed International GmbH

Global Cosmed Qingdao Ltd

Qingdao Chiny

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. GC GmbH i GCI GmbH)

Struktura organizacji Grupy została przedstawiona w punkcie 1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku. Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, za wyjątkiem Global Cosmed Qingdao Ltd., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Przedmiot działalności spółek zależnych został opisany w tabeli powyżej. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w strukturze udziałowej Grupy Kapitałowej.

Zarząd Global Cosmed S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Global Cosmed S.A. składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Prezes Zarządu

• Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu

• Robert Koziatek – Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Global Cosmed S.A. składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Prezes Zarządu

• Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu

• Robert Koziatek – Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

5

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A. składała się z następujących osób:

• Aleksandra Gawrońska – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Marian Sułek – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A. składała się z następujących osób:

• Aleksandra Gawrońska – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Marian Sułek – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Global Cosmed S.A. posiadała także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów:

• Grażyna Łyżwińska – prokura łączna od dnia 20 czerwca 2016 roku

• Dorota Krużel – prokura łączna od 29 czerwca 2017 roku

• Kamil Szlaga – prokura łączna od 18 grudnia 2020 roku

Komitet Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Marian Sułek – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku składał się z:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Marian Sułek – Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W 2022 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu spółki Global Cosmed S.A.

2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki

Obecnie Global Cosmed S.A. specjalizuje się w produkcji wyrobów kosmetycznych i chemii gospodarczej dla największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych, w tym również dyskontowych. Wyroby Spółki sprzedawane są pod nazwami tych sieci, jako ich marki prywatne (private labels). Global Cosmed S.A. zdobyła na tym rynku mocną pozycję, współpracując z największymi odbiorcami krajowymi, takimi jak Lidl czy Biedronka, konsekwentnie zwiększa również sprzedaż eksportową. Duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także na terenie Azji. W ramach dystrybucji wyrobów kosmetycznych i chemicznych do krajów Europy oraz na rynki Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Global Cosmed S.A. współpracuje z podmiotami od niego zależnymi, Global Cosmed GmbH oraz Global Cosmed International GmbH.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

6

Zakłady produkcyjne Global Cosmed S.A.

Spółka Global Cosmed S.A. posiada trzy zakłady produkcyjne: w Radomiu, Świętochłowicach oraz w Jaworze.

Oferta spółki obejmuje:

1) kosmetyki dla dorosłych, niemowląt i dzieci:

• płyny do kąpieli,

• żele pod prysznic,

• mydła w płynie,

• balsamy.

2) wyroby chemii gospodarczej:

• płyny i koncentraty do prania i płukania tkanin,

• domowe środki czystości (żele do WC, kostki do WC, mleczka myjące, odplamiacze, proszki czyszczące),

• udrożniacze do rur.

Global Cosmed S.A. produkuje także wyroby kosmetyczne i chemiczne pod szeroko znanymi markami: Bobini, Bobini Baby, Apart, Kret, Sofin oraz Biophen dla swojego partnera handlowego – Global Cosmed Group S.A. – spółki będącej dystrybutorem produktów z tego segmentu.

Global Cosmed S.A. współpracuje także z innymi podmiotami z grupy w zakresie produkcji artykułów, które oferuje w ramach segmentu marek prywatnych i realizuje zamówienia na rzecz najważniejszych sieci handlowych, mi. in. na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Należą do nich:

• Global Cosmed GmbH Niemcy – dystrybutor wyrobów kosmetycznych i chemicznych w Europie Zachodniej,

• Global Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm – producent artykułów chemii gospodarczej, posiadający w swojej ofercie rozpoznawalne na rynku marki własne oraz marki prywatne (private labels),

• Global Cosmed International GmbH z siedzibą w Hamburgu – dystrybutor wyrobów kosmetycznych i chemicznych na świecie.

Spółka ponosi istotne nakłady na ciągłe udoskonalanie i rozwój produktów. Poprzez laboratoria badawczo- rozwojowe, a także korzystając z doświadczeń i infrastruktur zakładów produkcyjnych, staramy się wprowadzać nowatorskie formuły i rozwiązania produktowe. Skupiamy się również na budowie wizerunku marek wierząc, że jest to zasadniczy czynnik sukcesu. Poprzez naszą aktywność poza granicami kraju, sukcesywnie budujemy ich rozpoznawalność jako brandów o charakterze globalnym.

Global Cosmed S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Global Cosmed, której korzenie sięgają początków lat 90-tych. Spółka zadebiutowała na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w lipcu 2013 roku, jako producent i dystrybutor artykułów kosmetycznych i chemicznych z segmentu private label, wytwarzanych na rzecz największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

Zarząd Global Cosmed S.A. w dniu 03.01.2022 roku podjął uchwałę nr 1/1/2022, na podstawie której, z dniem 4 stycznia 2022 roku, zawiesił realizację Programu odkupu akcji własnych Global Cosmed S.A., na okres od 4 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku. Zawieszenie Programu odkupu akcji własnych nastąpiło w związku z poczynionymi w ostatnich miesiącach inwestycjami w park maszynowy oraz planowanymi inwestycjami w reorganizację produkcji w zakładach produkcyjnych, o których Global Cosmed S.A. informowała w raportach bieżących.

Zarząd Global Cosmed S.A. podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 03.03.2022 roku, w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, podjął decyzję o natychmiastowym wycofaniu sprzedaży produktów wytwarzanych przez Global Cosmed S.A., do podmiotów mających siedziby na terytorium Rosji i Białorusi.

W dniu 28.03.2022 roku, Global Cosmed S.A. przyjęła Strategię Zrównoważonego Rozwoju na lata 2022-2024. Strategia opiera się na czterech filarach: Odpowiedzialne Zarządzanie, Zielone GC, Przez ludzi – dla ludzi i Jakość gwarantowana przez GC, uwzględniających globalne cele przedstawione przez ONZ i w ramach Europejskiego

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

7

Zielonego Ładu oraz trendy rynkowe i konsumenckie. Każdy z filarów prezentuje jasno określone kluczowe kierunki działania.

Spodziewane przez Zarząd Global Cosmed S.A. efekty realizacji Strategii oraz wpływ na Spółkę oraz Grupę Kapitałową to:

1. spełnienie oczekiwań rynku europejskiego i akcjonariuszy co do transparentności i wielowymiarowości informacji ujawnianych o firmie;

2. zwiększenie konkurencyjności poprzez jeszcze silniejszy nacisk na wdrożenie w procesy projektowe eko - trendów konsumenckich;

3. zwiększenie efektywności poprzez wyznaczanie dodatkowych celów z zakresu odpowiedzialności biznesu w cele jednostek;

4. zwiększenie innowacyjności poprzez włączenie elementów ESG w bieżącą pracę każdej komórki operacyjnej; 5. zwiększenie świadomości załogi Global Cosmed S.A. i jej Grupy Kapitałowej co do znaczenia modelu działania opartego na celach zrównoważonego rozwoju w rozwój firmy;

6. zmniejszenie kosztów operacyjnych płynących z poprawy efektywności energetycznej czy odpadowej;

7. budowa kultury współodpowiedzialności za jakość na każdym etapie produkcji;

8. włączenie wytycznych zawartych w minimalnych gwarancjach w proces weryfikacji w łańcuchu dostaw;

9. większa odporność biznesu na czynniki ESG; 10. wzmocnienie wizerunku firmy.

Zarząd Global Cosmed S.A. poinformował, że w dniu 31.03.2022 roku przyjął następujące dokumenty:

1. Politykę Whistleblowing Global Cosmed S.A.;

2. Politykę Whistleblowing spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed;

3. Politykę Antykorupcyjną Global Cosmed S.A.;

4. Politykę Antykorupcyjną spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed;

5.Procedurę realizacji obowiązków przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Global Cosmed S.A.;

6. Ocenę ryzyka prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu w Global Cosmed S.A.;

7. Procedurę grupową w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Grupie Kapitałowej Global Cosmed.

Zgodnie z zaleceniem Global Cosmed S.A. odpowiednie Polityki i Procedury zostały również przyjęte przez jednostkę zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze. Jednostka ta przyjęła również własną Procedurę realizacji obowiązków przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Global Cosmed Group S.A. oraz Ocenę ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w Global Cosmed Group S.A. Przyjęcie przez Global Cosmed S.A. wyżej wymienionych Polityk i Procedur ma na celu zapewnienie najwyższych standardów działalności Global Cosmed S.A. i spółek w ramach Grupy Kapitałowej Global Cosmed, jak i maksymalizację zgodności działalności z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, regulacjami wewnętrznymi i standardami etycznymi, a także identyfikację obszarów działalności Global Cosmed S.A. cechujących się najwyższym ryzykiem niezgodności z prawem. Przyjęcie dokumentów stanowi jeszcze pełniejszą realizację zasady nr 3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Jest to kolejny etap ewolucji systemu nadzoru nad zgodnością działalności Global Cosmed S.A. oraz pozostałych spółek należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz wyraz należytej staranności władz w zarządzaniu Grupą Kapitałową.

Zarząd Global Cosmed S.A. poinformował, iż podjął w dniu 26.04.2022 roku uchwałę nr 2/4/2022 w sprawie rekomendacji podziału zysku netto za 2021 rok, zawierającą propozycję wypłaty dywidendy. Działając w oparciu o zapisy polityki dywidendowej, Zarząd Global Cosmed S.A. zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Global Cosmed S.A. podział zysku wypracowanego w roku 2021 w ten sposób, że z wypracowanego jednostkowego zysku netto w kwocie 16 389 000 PLN, tytułem dywidendy, zostanie wypłacone akcjonariuszom 5 225 920,92 PLN, tj. 0,06 PLN na jedną akcję, co stanowi 45% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Global Cosmed wynoszącego 11 597 000 PLN. Jest to zgodne z przyjętą polityką dywidendową, która przewiduje wypłatę minimum 35% skonsolidowanego zysku netto. Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A., podjęła uchwałę nr 5/4/2022 zgodnie z którą pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Jednostki Dominujacej dotyczący sposobu podziału zysku za rok 2021. Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2022 roku o podziale zysku Global Cosmed S.A. za 2021 rok ostatecznie zatwierdzono wypłatę dywidendy w kwocie 2 612 960,46 PLN a kwota 13 776 290,16 PLN została przeznaczona na kapitał rezerwowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwałą nr 18 wyraziło zgodę na wypłatę dywidendy w kwocie 0,03 PLN na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 września 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

8

W dniu 1 czerwca 2022 roku Global Cosmed S.A. zawarła z bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, aneksy wprowadzające istotne zmiany do następujących umów:

a) umowy o kredyt złotowy obrotowy z dnia 26.05.2020 r., oraz

b) umowy wieloproduktowej trójstronnej na kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26.05.2020 r.

Zawarte aneksy przedłużają okres trwania obu umów:

- umowa o kredyt złotowy obrotowy została przedłużona do dnia 25.08.2023 r.

- umowa wieloproduktowa trójstronna na kredyt obrotowy odnawialny, została przedłużona do dnia 25.05.2024 roku, a ponadto:

a) umowa o kredyt złotowy obrotowy z dnia 25.05.2020 r. została przekształcona w umowę o kredyt dewizowy obrotowy, w związku z czym nastąpiła zmiana waluty kredytu z: polskie złote na: euro, zaś pozostałe do spłaty na dzień podpisania aneksu zadłużenie Spółki w wysokości 3 750 000 PLN zostało przeliczone na euro i wynosi 820 389,41 EUR,

b) w umowie trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Spółką i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wzrosła kwota kredytu i wynosi obecnie 26 000 000 PLN, z czego:

- sublimit na rzecz Global Cosmed S.A. wynosi 18 000 000 PLN,

- sublimit na rzecz Global Cosmed Group S.A. wynosi 8 000 000 PLN.

Zarząd Global Cosmed S.A. podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 13 września 2022 r., w ramach działalności jednostki zależnej Global Cosmed Group S.A. została wprowadzona do oferty innowacyjna linia produktów pod marką Sofin (skoncentrowane płyny do płukania tkanin) zaspakajająca szczególne potrzeby osób z niepełnosprawnościami wzroku. W ramach realizacji strategii ESG Global Cosmed S.A. oraz jednostki od niej zależne badają potrzeby różnych grup interesariuszy. Jednym z elementów analizy było zwrócenie uwagi na problem czytelności etykiety na opakowaniu. We współpracy z ekspertami z Towarzystwa Opieki nad Ociemniałymi w Laskach prześledzono sposoby użytkowania dóbr konsumpcyjnych takich jak kosmetyki czy chemia dla gospodarstw domowych przez tę grupę osób i opracowano rozwiązanie ułatwiające ich użytkowanie. Opinie osób z niepełnosprawnościami oraz brak powszechnie stosowanych rozwiązań przy podobnych produktach na rynku, były czynnikami, które spowodowały powstanie tych istotnych innowacji produktowych w ramach działalności Global Cosmed Group S.A. Wprowadzone rozwiązanie stanowi istotną wartość i ma szczególne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Global Cosmed zarówno w wymiarze finansowym, jak i społecznym. Jest kolejnym działaniem mającym na celu zbudowanie organizacji spełniającej surowe kryteria ESG. Innowacja wychodzi naprzeciw założeniom Strategii Chemicznej na rzecz Zrównoważonego rozwoju i zapowiedzianej rewizji 47 CPR dotyczącej m.in. cyfryzacji oznakowania produktów. W ocenie Zarządu Spółki zdarzenie to będzie miało istotny, korzystny wpływ na przyszłe wyniki finansowe i wizerunek Global Cosmed S.A.

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rok 2022 był kolejnym owocnym okresem dla Global Cosmed S.A. w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka oferowała swoim klientom z segmentu „private label”, tak jak w ubiegłych latach, produkty na bazie receptur oraz technologii opracowanych w laboratorium badawczym Global Cosmed S.A. Klienci wyrażali zainteresowanie współpracą zarówno w zakresie produktów kosmetycznych, jak i wyrobów chemii gospodarczej. Zainteresowanie w wielu przypadkach przełożyło się na podjęcie bądź rozszerzenie już istniejącej współpracy. W obszarze marek własnych (brandy) wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury.

Portfolio marek prywatnych sieci, takich jak: Rossmann, Norma, Aldi oraz Netto również wzbogaciło się o nowe produkty w 2022 roku.

Do nowych produktów kosmetycznych wprowadzonych na rynek w sektorze marki prywatnej należały m.in.:

• CIEN KIDS Pianka do mycia rąk:

o SENSITIVE

o GUMA BALONOWA

o MALINOWE LATO

o COLA

o BANANOWA PRZYGODA

• NO NAME Żel męski 2w1

o ICE POWER

o MAGNETIC FRESH

o FULL ENERGY

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

9

• Elcurina Cremeseife: Papaya & Buttermilch, Shiny Pearls, Kokos & Limette, Olive & Zitronengras, Milch & Honig

• Elcurina Flüssigseife: Wasserlilie, Brombeere & Vanille, Limette & Minze

• Elcurina Cremedusche: Aloe Vera & Gurke, Kokos-Vanille, Care Moments, Pink Grapefruit, Buttermilch & Limone, Karibik Traum

• Elcurina Cremebad: Milch & Honig, Kokos-Vanille, Latschenkiefer, Mandelblüte

• Elcurina Duschgel: Lemongrass, Sport, Orange & Mango, Spritziger Rhabarber, Blue Lagoon, Summertime

• LOVENA Mydło w płynie: ORIENTAL, CREAMY, CASHMIRE

• LOVENA Hand Soap: ORIENTAL, CREAMY, CASHMIRE

• LOVENA Płyn do kąpieli: PROTEINY JEDWABIU, OLEJEK MIGDAŁOWY, ALOES I OLIWKA

• W5 Dwufazowa kostka do spłuczki FOREST

• W5 Dwufazowa kostka do spłuczki OCEAN

• W5 Dwufazowa kostka do spłuczki z naturalnym aktywatorem

• domol WC Reiniger Fresh Ocean

Zamiarem Zarządu Spółki jest pozyskanie następnych klientów i rozszerzenie współpracy z obecnymi, dlatego trwają prace nad kolejnymi produktami oraz nad modyfikacją już istniejących.

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Poniżej zaprezentowane zostały jednostkowe dane finansowe Global Cosmed S.A. dotyczące okresu 01.01.– 31.12.2022 roku oraz dane porównywalne.

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

01.01.2022-

01.01.2021-

01.01.2022-

01.01.2021-

WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

I. Przychody ze sprzedaży

259 324

238 115

55 313

52 019

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

1 139

11 625

243

2 540

III. Zysk (strata) brutto

4 845

17 479

1 033

3 818

IV. Zysk (strata) netto

5 473

16 389

1 167

3 580

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

WYBRANE DANE Z BILANSU

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa trwałe

282 927

282 967

60 327

61 523

Aktywa obrotowe

88 393

89 217

18 848

19 397

Zapasy

29 199

27 519

6 226

5 983

Należności z tyt. dostaw i usług

52 000

51 393

11 088

11 174

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

3 525

6 708

752

1 458

Aktywa ogółem

371 320

372 184

79 175

80 920

Kapitał własny

248 205

245 376

52 923

53 350

Zobowiązania długoterminowe ogółem

15 801

26 804

3 369

5 828

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem

107 314

100 004

22 883

21 742

Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2022 – 31.12.2022 roku i okres 1.01.2021 – 31.12.2021 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na ostatni dzień okresu bilansowego:

kurs na 31.12.2022 roku wynosił za 1 EUR

– 4,6899

kurs na 31.12.2021 roku wynosił za 1 EUR – 4,5994

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

10

II. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2022 rok wyniosła

:

4,6883

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2021 rok wyniosła: 4,5775

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Global Cosmed S.A. zostało opisane w nocie 2.2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie przewiduje żadnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Rok 2022 był rokiem, w którym Global Cosmed S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 5 473 tys. PLN i tym samym w porównaniu do roku ubiegłego pogorszyła swój wynik o 10 916 tys. PLN.

Osiągnięte przez Spółkę w okresie 01.01. – 31.12.2022 roku oraz w roku 2021 wybrane wskaźniki finansowe zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:

01.01.2022-

01.01.2021-

WYSZCZEGÓLNIENIE

j.m.

31.12.2022

31.12.2021

Rentowność sprzedaży netto (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)

%

2,11

6,88

Rentowność sprzedaży brutto (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)

%

1,15

2,29

Szybkość obrotu należności (należności z tytułu dostaw i usług x 365 /przychody ze sprzedaży)

dni

73,2

78,8

Szybkość obrotu zapasów (zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)

dni

41,1

42,2

Płynność I (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)

Wsk.

0,82

0,89

Płynność II (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wsk.

0,55

0,62

Spółka konsekwentnie realizuje swoją strategię i zwiększa swoją pozycję na rynku. Global Cosmed S.A. dostarcza swoje wyroby praktycznie do wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych.

W 2022 roku, Global Cosmed S.A. doświadczała skokowego wzrostu cen komponentów produkcyjnych oraz usług obcych (w szczególności transportu). Zaprezentowane wyniki finansowe pokazują pozytywną tendencję poprawy przychodów i marż w kolejnych, niemniej jednak cały czas, niestabilna globalna sytuacja gospodarcza jest wyzwaniem. Wskazane wzrosty cen są związane z globalną inflacją, ale także spekulacją. Dodatkowo, przy ograniczeniach podażowych, rynek dostawców stał się mało konkurencyjny, co wymuszało akceptację wysokich cen dla zachowania ciągłości produkcji.

Tworzenie szczegółowych harmonogramów płatniczych umożliwia zarządzanie gotówką pozwalające na zapewnienie niezbędnej płynności w krótko- i średnioterminowej perspektywie.

Spółka nie wywiązała się z postanowień umów kredytowych (kowenanty bankowe) i przekroczyła umowne wskaźniki finansowe:

-wskaźnik zadłużenia, wskaźnik obsługi długu w BNP Paribas Bank Polska S.A. na poziomie skonsolidowanym;

-wskaźnik zadłużenia oprocentowanego w przypadku Global Cosmed S.A. i na poziomie skonsolidowanym w ING Bank Śląski S.A.

Spółka uzyskała w dniu 6 kwietnia 2023 roku od BNP Paribas Bank Polska S.A. zawiadomienie o odstąpieniu od stosowania umownych sankcji wynikających z niespełnienia wskaźników finansowych (waiver). Ponadto, otrzymała od ING Bank Śląski S.A. w dniu 5 kwietnia 2023 roku decyzję o odstąpieniu od stosowania umownych sankcji wynikających z niespełnienia wskaźników finansowych. Wskazana decyzja wyznaczyła graniczny poziom wskaźnika zadłużenia oprocentowanego w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,80 w odniesieniu do rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań jednostkowych za 2022 rok. Wskazany nieprzekraczalny poziom wskaźnika, został zaktualizowany przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 25 kwietnia 2023 roku do poziomu 6,10 dla jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. Global Cosmed S.A. nie przekracza granicznych wskaźników wyznaczonych przez ING Bank Śląski S.A.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

11

W ocenie Zarządu, fakt otrzymania oraz obowiązywania decyzji o odstąpieniu od stosowania sankcji umownych za złamanie kowenantów bankowych powoduje, że nie została zidentyfikowana istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności. Zarząd nie identyfikuje podstaw prawnych do zastosowania sankcji umownych w związku z obowiązującymi umowa kredytowymi, z uwagi na spełnienie wymagań zawartych we wspomnianych decyzjach Banków (waivery). Kolejna weryfikacja wskaźnika finansowego dla którego nastąpiła aktualizacja przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 25 kwietnia 2023 roku, dotycząca jednostkowego sprawozdania Global Cosmed S.A., odbędzie się (zgodnie z umową) po kolejnym raporcie śródrocznym.

Rok 2023 rozpoczął się pozytywnie dla Spółki i nastąpiła stabilizacja cen komponentów do produkcji. Należy mieć na uwadze, że wyniki finansowe w I kw.’2022 były obciążone wybuchem wojny na Ukrainie i bardzo trudną sytuacją w łańcuchu dostaw. Z drugiej strony Spółka poniosła w pierwszych miesiącach tego roku podwyższone koszty sezonu grzewczego oraz realizowała także remonty i adaptacje parku maszynowego. Niemniej jednak, podwyższone zamówienia produkcyjne od spółek zależnych w zakresie sprzedaży w Polsce jak i zagranicą oraz rozpoczęcie produkcji nowego kontraktu (kwiecień), oraz wdrażane oszczędności, umożliwiają przewidywać, że rok 2023 będzie lepszy niż rok 2022 i sytuacja Spółki widocznie się poprawi.

Zarząd Global Cosmed S.A. ocenia sytuację finansową Spółki jako stabilną i pozytywnie ocenia perspektywy jej dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu obecna sytuacja Global Cosmed S.A. nie stanowi zagrożenia dla dalszej kontynuacji działalności.

6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Global Cosmed S.A., w porównaniu do konkurencji branżowej na polskim rynku, jest przedsiębiorstwem średniej wielkości. Jego przewagą w stosunku do największych graczy rynkowych jest duża elastyczność produkcji – firma posiada możliwość szybkiego wprowadzania na rynek nowych produktów oraz dostosowania linii produkcyjnych, do szerokiej oferty, czego nie można uzyskać w przypadku bardzo wysokiego stopnia automatyzacji i linii dedykowanych do konkretnych rodzajów opakowań.

Dzięki strategii opierającej się zarówno na markach prywatnych, jak i wytwarzaniu produktów pod znanymi markami min.: Kret, Bobini, Bobini Baby, Apart, Sofin, Global Cosmed S.A. może przeznaczać wyższe nakłady na ciągłą poprawę efektywności procesu produkcji, badania i rozwój oraz zwiększanie mocy produkcyjnych. W ten sposób Global Cosmed S.A. dąży do zmniejszenia kosztów produkcji, jednocześnie zachowując wymagany przez odbiorców poziom jakości wyrobów.

W stosunku do innych średnich przedsiębiorstw z branży, Spółka charakteryzuje się wysoką innowacyjnością. W portfelu produktów Global Cosmed S.A. znajdują się produkty zaawansowane technologicznie. Dzięki elastyczności i innowacyjności, Spółka może skutecznie zdobywać nowe rynki oraz szybko podążać za nowościami wprowadzanymi przez głównych graczy.

Strategia firmy zakłada umacnianie pozycji, jako lidera w produkcji artykułów kosmetycznych dla odbiorców B2B oraz rozwój produkcji i sprzedaży w nowych segmentach rynku. Strategia taka odpowiada obecnym tendencjom rynkowym polegającym na podziale kompetencji produkcyjnych, sprzedażowych i marketingowych oraz wzroście znaczenia marek prywatnych i marek premium kosztem marek ze średniej półki cenowej.

Głównym celem strategicznym Global Cosmed S.A. jest stały wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez dalszy wzrost organiczny oraz poprzez przejęcia innych podmiotów.

Spółka planuje tworzenie linii nowych produktów w oparciu o wyniki innowacyjnych badań laboratorium badawczo-rozwojowego w zakresie produkowanych kategorii. Rynek prywatnych marek w Polsce jest bardzo rozdrobniony i składa się z kilkudziesięciu producentów o małej skali działania i ograniczonym asortymencie. Global Cosmed S.A. jest jednym z większych graczy, działającym na tym rynku. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej Spółka zamierza aktywnie uczestniczyć w procesie konsolidacji rynku.

Czynniki świadczące o możliwości konsolidacji branży przez Global Cosmed S.A. to:

• potencjał wzrostu rynku,

• rozdrobnienie rynku,

• doświadczenia firmy i pozycja lidera w produkcji trzech dużych kategorii produktowych.

Cechy spółek stanowiących potencjalny cel akwizycji:

• spółki produkujące wyroby komplementarne do oferty produktowej Global Cosmed S.A.,

• spółki posiadające duży potencjał wzrostu wartości pod warunkiem pozyskania dodatkowego wsparcia kapitałowego i organizacyjnego.

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Spółki, według opisu jak niżej w punkcie 10. Założenie kontynuacji działalności Spółki uzależnione jest od powodzenia działań Zarządu opisanych powyżej oraz w nocie 2.2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

12

7. Instrumenty finansowe

Działalność Spółki jest narażona na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Wśród nich wyróżniamy w szczególności a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności oraz c) ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe.

a) ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe rozumie się prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Spółki ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do ewentualnych kwot, o które zobowiązania stron trzecich przewyższają zobowiązania Spółki. Spółka posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

• należności handlowych,

• udzielonych pożyczek,

• depozytów bankowych,

• zawartych finansowych instrumentów pochodnych.

Spółka Global Cosmed S.A. nie uważa, aby bieżąca koncentracja ryzyka kredytowego była znacząca. Spółka przeprowadza bieżące oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców i zasadniczo nie wymaga żadnych zabezpieczeń. Kredyt kupiecki udzielany jest odbiorcom, którzy posiadają pozytywną historię spłat z poprzednich okresów, zadeklarowali wystarczająco duże obroty ze Spółką, oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka przeprowadza ciągłą ocenę segmentów branżowych rynku, koncentrując się na ich płynności i wiarygodności kredytowej, modyfikuje swoją politykę kredytową, aby odpowiadała bieżącym i spodziewanym warunkom panującym na rynku.

Spółka definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności (wraz z saldami przeterminowanymi) i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego pojedynczego klienta dokonującego płatności. Spółka nie ubezpiecza swoich należności.

b) ryzyko płynności

Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, depozytów bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie niezbędnych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli spowolnienie gospodarcze albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień bilansowy Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie: według stanu na dzień 31.12.2022 roku – 3 525 tys. PLN, według stanu na dzień 31.12.2021 roku – 6 708 tys. PLN.

Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych, co nie ma istotnego wpływu na działanie Spółki.

W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym Spółka terminowo spłacała zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek. Spółka nie wywiązała się z postanowień umów kredytowych (kowenanty bankowe) i przekroczyła umowne wskaźniki finansowe:

-wskaźnik zadłużenia, wskaźnik obsługi długu w BNP Paribas Bank Polska S.A. na poziomie skonsolidowanym;

-wskaźnik zadłużenia oprocentowanego w przypadku Global Cosmed S.A. i na poziomie skonsolidowanym w ING Bank Śląski S.A.

Spółka uzyskała w dniu 6 kwietnia 2023 roku od BNP Paribas Bank Polska S.A. zawiadomienie o odstąpieniu od stosowania umownych sankcji wynikających z niespełnienia wskaźników finansowych (waiver). Ponadto, otrzymała od ING Bank Śląski S.A. w dniu 5 kwietnia 2023 roku decyzję o odstąpieniu od stosowania umownych sankcji wynikających z niespełnienia wskaźników finansowych. Wskazana decyzja wyznaczyła graniczny poziom wskaźnika zadłużenia oprocentowanego w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,80 w odniesieniu do rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań jednostkowych za 2022 rok. Wskazany nieprzekraczalny poziom wskaźnika, został zaktualizowany przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 25 kwietnia 2023

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

13

roku do poziomu 6,10 dla jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. Global Cosmed S.A. nie przekracza granicznych wskaźników wyznaczonych przez ING Bank Śląski S.A.

W ocenie Zarządu, fakt otrzymania oraz obowiązywania decyzji o odstąpieniu od stosowania sankcji umownych za złamanie kowenantów bankowych powoduje, że nie została zidentyfikowana istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności. Zarząd nie identyfikuje podstaw prawnych do zastosowania sankcji umownych w związku z obowiązującymi umowa kredytowymi, z uwagi na spełnienie wymagań zawartych we wspomnianych decyzjach Banków (waivery). Kolejna weryfikacja wskaźnika finansowego dla którego nastąpiła aktualizacja przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 25 kwietnia 2023 roku, dotycząca jednostkowego sprawozdania Global Cosmed S.A., odbędzie się (zgodnie z umową) po kolejnym raporcie śródrocznym.

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów, do których nie zostały spełnione wskaźniki to 45 104 tys. PLN. W wyniku zaistniałej sytuacji Spółka dokonała reklasyfikacji z zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek długoterminowych w kwocie 11 847 tys. PLN do zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek krótkoterminowych.

Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

c) ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe)

Ryzyko cen towarów

Przez ryzyko cen towarów rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany cen towarów na wynik finansowy. Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen nabywanych towarów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie stosowała instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów ze względu na ich niską, w ocenie Spółki, efektywność w stosunku do kosztu.

Ryzyko stóp procentowych

Przez ryzyko stóp procentowych rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Narażenie na ryzyko zmiany stopy procentowej powstaje w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami. Głównymi pozycjami oprocentowanymi są zobowiązania z tytułu kredytów. Spółka udzieliła również oprocentowane pożyczki.

Spółka nie stosowała zabezpieczeń ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową poprzez instrumenty IRS w 2022 roku.

W pozostałych przypadkach Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych.

Ryzyko stopy procentowej, wynikające z pozostałych pozycji bilansowych nie było znaczące.

Ryzyko walutowe

Przez ryzyko walutowe rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych na wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyrażone są w złotych polskich oraz w walucie obcej. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje głównie na zobowiązaniach wobec dostawców zagranicznych, które wyrażone są głównie w EUR, należnościach z tytułu sprzedaży oraz środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach. Pozostałe aktywa, zobowiązania i koszty wyrażone są głównie w złotych polskich.

Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy.

Spółka stosuje tzw. hedging naturalny i dąży do zrównoważenia przychodów w walutach obcych z kosztami.

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Spółka Global Cosmed S.A. nie posiada lokat kapitałowych.

9. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe spółki Global Cosmed S.A. zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Global Cosmed S.A. za rok obrotowy 2022 w nocie 23.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

14

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki

Głównym celem strategii Global Cosmed S.A. jest wzrost wartości akcji poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii jest konsekwencja w dywersyfikowanym rozwoju portfela marek własnych oraz marek prywatnych w połączeniu z inwestycjami poprawiającymi efektywności wewnętrzną oraz w ramach integracji pionowej (np. własna produkcja opakowań). Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk, mogących, w ocenie Spółki, mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych kwartałach wyniki finansowe należy wymienić:

Ryzyka związane z działalnością Spółki:

• ryzyko niezrealizowania strategii Global Cosmed S.A.;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów;

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy;

• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami;

• ryzyko związane z zagrożeniem zdrowia lub życia konsumentów;

• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami;

• ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych;

• ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska;

• ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów.

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność:

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;

• ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych;

• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji;

• ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi;

• ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków i produktów chemii gospodarczej;

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji

• ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi.

Zarząd Global Cosmed S.A. na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Spółki, W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele Spółki.

• Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Global Cosmed S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Na polskim rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych, firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi określony styl życia. Sam „czas życia” wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia się wówczas konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

15

Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez firmę, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników.

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują oczekiwane przez Spółkę zainteresowanie konsumentów.

• Ryzyko związane z rynkiem finansowym

W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony instytucji bankowych. Spółka może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie instytucji bankowych.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów

W ostatnich latach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową. Wzrost kosztów produkcji może doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Spółkę, co z kolei może doprowadzić do znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.

• Ryzyko niezrealizowania strategii Global Cosmed S.A.

Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji Spółki poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju. Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji dzięki efektowi skali. Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane z rodzajem prowadzonej działalności. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne, a w szczególności:

– spadek popytu na towary i produkty Spółki;

– wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;

– pogorszenie sytuacji gospodarczej;

– inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy

Odbiorcami Spółki są duże międzynarodowe oraz krajowe sieci handlowe/dyskontowe i ich łączny udział w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów jest znaczący. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, ryzyko, iż utrata jednego z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Spółki. Z drugiej jednak strony, Spółka systematycznie rozbudowuje swoje portfolio produktowe w ramach współpracy z danym klientem przez co ryzyko utraty wszystkich produktów maleje. Ponadto, Spółka systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych kontrahentów w całej Europie.

• Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami

Umowy z głównymi kontrahentami są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółkę postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

16

tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową.

• Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska

Ze względu na charakter działalności Spółki, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników, w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na pogorszenie wyników.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi

Z uwagi na coraz bardziej odczuwalne, niekorzystne globalne skutki zmiany klimatu, a co za tym idzie, widząc potrzebę skutecznego reagowania na pilne zagrożenia powodowane przez zmiany klimatu, rozumiejąc konieczność stosowania zrównoważonych wzorców produkcji, przyznając, że zmiany klimatu stanowią wspólny problem ludzkości, Global Cosmed S.A. przyjęła Politykę klimatyczną, której celem jest określenie naszej strategii dojścia do neutralnej klimatycznie produkcji oraz sposobu zarządzania tym procesem. Biorąc pod uwagę znaczące nakłady finansowe potrzebne do realizacji tych celów oraz dostęp do technologii, wiedzy i wielkość podaży zielonych źródeł energii, działania realizowane będą w obszarach: zwiększenia efektywności energetycznej poprzez modernizację fabryk, poprawy efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i okołoprodukcyjnych poprzez eliminację marnotrawstwa oraz zwiększania udziału energii pochodzącej z zielonych źródeł energii.

• Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów

Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów ma istotny wpływ na jego działalność. Wpływ należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej.

• Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego, wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku z tym, Spółka jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy.

• Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut

Znaczna część przychodów ze sprzedaży Spółki generowana jest w obrocie zagranicznym. Global Cosmed S.A. jest również importerem, zarówno surowców wykorzystywanych do produkcji, jak również maszyn i urządzeń wykorzystywanych w liniach produkcyjnych. Transakcje i rozliczenia w obrocie zagranicznym dokonywane są w walutach obcych, w związku z czym należności i zobowiązania są przeliczane na walutę krajową według kursu właściwej waluty, obowiązującego w danym dniu. Spółka nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia istotnej ekspozycji na wahania kursów walut, co może przełożyć się na wyniki finansowe.

Zarząd zidentyfikował również ryzyka związane bezpośrednio z pandemią COVID-19

oraz sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Do ryzyk tych zalicza się:

• ryzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych oraz możliwym czasowym zamknięciem granic. Global Cosmed S.A. podjęła działania mające na celu zapewnienie płynności w dostawach surowców niezbędnych do produkcji oraz produktów do swoich klientów.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

17

• ryzyko związane z zakłóceniem ciągłości procesu produkcyjnego w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników, głównie z powodu opieki nad dziećmi. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nieobecność pracowników nie stwarza zagrożenia w zachowaniu ciągłości procesu produkcyjnego oraz pracy Global Cosmed S.A.

• ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od klientów. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Zarząd renegocjował terminy płatności z niektórymi kontrahentami. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nie odnotowała opóźnień związanych z wpływem należności od swoich odbiorców.

• ryzyko nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się

dostępności usług transportowych.

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Spółki. Zarząd na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Spółki. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele.

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Global Cosmed S.A. w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie obowiązującymi przepisami prawa. Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zarząd Global Cosmed S.A. doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Global Cosmed S.A., wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka opublikowała w Raporcie zrównoważonego rozwoju 2022 wartość wskaźnika wynagrodzeń oraz przedstawiła informacje o działaniach podejmowanych w celu wyrównywania nierówności (str. 85-86). Spółka podejmuje działania mające na celu określenie horyzontu czasowego likwidacji nierówności.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie ponosi wydatków na tego rodzaju cele w skali, która mogłaby być uznana za istotną w kontekście całej działalności Spółki.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

18

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce obecnie nie funkcjonuje audytor wewnętrzny o którym mowa w tej zasadzie. Działające w spółce systemy wewnętrzne oraz Komitet Audytu, dotychczas spełniały swoje funkcje, w związku z powyższym nie było dotąd potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka dokona analizy zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby powołania takiego audytora, zasada ta będzie stosowana w przyszłości.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

W pozostałych spółkach grupy nie wyznaczono audytora wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

19

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w Global Cosmed S.A. pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółek Grupy Kapitałowej.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych w Global Cosmed S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Spółki dział kontrolingu.

Do zakresu czynności działu kontrolingu należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu realizuje tę funkcję poprzez samodzielne przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek organizacyjnych.

Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego sprawozdania półrocznego.

Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki rachunkowości Global Cosmed S.A., Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,

c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,

d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości rocznej,

e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),

f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),

g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),

h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Cały obieg informacji w Spółce służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd.

Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Spółki Grupy Kapitałowej.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - One. System SAP został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja, gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in. na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów produkcyjnych. Dodatkowo pomoże zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

20

pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: „SAP Handling Unit Management”, która umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.

System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych, realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Spółce istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Spółka na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Spółce, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

W spółce Global Cosmed S.A. nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Od 3 listopada 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. Został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu Spółki, Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym kryterium niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Michał Okoniewski. W skład Komitetu Audytu wchodzą również Marian Sułek (Członek Komitetu Audytu) oraz Aleksandra Gawrońska

(Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu). Do czasu powołania Komitetu Audytu jego funkcja była pełniona przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych Spółki, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

21

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

10) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

11) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę; 12) przegląd systemów kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

15) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.

Global Cosmed S.A. prowadzi i cyklicznie aktualizuje prognozę płynności: krótkoterminową – na kolejny miesiąc i długoterminową na kolejne 12 miesięcy. Zobowiązania są regulowane terminowo.

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zarząd Global Cosmed S.A. składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2022 roku Zarząd Global Cosmed S.A. był trzyosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu.

Magdalena Miele pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Global Cosmed S.A. od 15 stycznia 2016 r. oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A.

Magdalena Miele jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi – Zarządzanie i Marketing.

Obecnie w trakcie studiów MBA na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.

Magdalena Miele od roku 1998 jest związana zawodowo z Grupą Kapitałową Global Cosmed. Od 13.02.2015 roku pełniła funkcję Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 r. – Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A.

Magdalena Miele pełni zarazem następujące funkcje:

• Global Cosmed International GmbH – Geschäftsführer,

• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu.

Andreas Miele jest współzałożycielem Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz głównym autorem sukcesu grupy, poprzez sprawowanie nadzoru właścicielskiego oraz pełnienie funkcji nadzorczych i zarządzających w podmiotach grupy kapitałowej. Swoją aktywność zawodową w branży kosmetycznej i chemicznej rozpoczął w roku 1986, poprzez założenie i prowadzenie własnej spółki "Global Cosmed" GmbH chemische und kosmetische Fabrik w Höttingen. Spółka ta, na początku lat 90-tych, rozpoczęła eksport do Polski produktów pod markami Apart, Bobino, Global, Mister Top. W roku 1991 Andreas Miele przejął kontrolę nad obecną Global Cosmed S.A., zaś w roku 1993 rozpoczął produkcję kosmetyków w Radomiu, na bazie know how nabytego w Niemczech. Andreas Miele jest Absolwentem Uniwersytetu w Düsseldorfie i doktorem nauk społecznych i ekonomicznych Uniwersytetu w Hamburgu.

Andreas Miele pełni zarazem następujące funkcje:

• Global Cosmed Group S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,

• Domal Grundstücksgesellschaft mbH – Geschäftsführer,

• Global Cosmed domal GmbH – Geschäftsführer,

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

22

• Global Cosmed GmbH – Geschäftsführer,

• Global Cosmed International GmbH – Geschäftsführer.

Dr Robert Koziatek jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej. W 1987 roku ukończył Wydział Chemiczny, na kierunek Inżynieria Chemiczna, gdzie kontynuując pracę naukową w 1994 roku uzyskał tytuł doktora nauk technicznych. Równocześnie na tej samej uczelni ukończył w 1991 roku Wydział Informatyki i Zarządzania.

Robert Koziatek przez wiele lat był związany z grupą PZ Cussons, wiodącym brytyjskim producentem marek do pielęgnacji ciała oraz chemii gospodarczej, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie R&D, jakości, reengineeringu produkcji, zarządzania projektami inwestycyjnymi oraz zarządzaniu zakładem produkcyjnym.

W latach 2017-2018 pełnił funkcję dyrektora operacyjnego w VVF Sp. z o.o., spółce należącej do międzynarodowego koncernu (VVF Ltd.) specjalizującego się w produkcji i sprzedaży produktów do pielęgnacji ciała. We wrześniu 2018 roku dołączył do spółki Global Cosmed S.A. obejmując funkcję COO. Robert Koziatek pełni funkcję Członka Zarządu Global Cosmed S.A. od 1 lipca 2020 roku.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki w imieniu Spółki upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki uprawniony jest prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, we wszystkich sprawach rodzących skutki finansowe o wartości nie przekraczającej 10 000 PLN, wystarczy podpis jednego członka Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki Członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania posiedzeń Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2022 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należy w szczególności:

• powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona Prezesa,

• określenie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu,

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

23

• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,

• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,

• ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

• określanie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka różnorodności Rady Nadzorczej

Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Global Cosmed S.A. ustanowiła Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Global Cosmed S.A. z dnia 4 października 2021 roku Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.

Cele i kryteria Polityki różnorodności

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu postanowień Polityki. Global Cosmed S.A. w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując strategię różnorodności, Global Cosmed S.A. wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Politykę różnorodności składu osobowego Rady Nadzorczej wprowadzono, mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.

W zakresie kształtowania składu Rady Nadzorczej, Spółka stawia sobie za cel:

1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na Różnorodność;

2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem;

3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;

4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.

Dobór kandydatów na członków Rady Nadzorczej jest dokonywany z uwzględnieniem przez Spółkę zagadnienia Różnorodności.

Celem zapewnienia zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, podczas doboru kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Radzie Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Rady.

Reprezentacja płci w Radzie Nadzorczej, na poziomie wskazanym powyżej, będzie weryfikowana z początkiem każdej kolejnej kadencji Rady Nadzorczej lub częściej w razie potrzeb, w szczególności w następstwie wakatów

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

24

lub zmiany liczby członków Rady. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dąży jednocześnie do zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej w obszarze:

a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym, w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości obowiązujących przepisów prawa;

b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach o zróżnicowanym profilu działalności;

c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych oraz poziomie empatii.

W Radzie Nadzorczej każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance) oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Realizowana polityka kadrowa członków Rady Nadzorczej we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen potencjał zawodowy.

14. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy KSH.

15. Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

25

Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do ich reprezentacji lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Akcje Grupy serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH).

Spółka przyjęła w dniu 4.10.2021r. Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Odpowiedzialność za przygotowanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej spoczywa na Zarządzie.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia

3) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających identyfikację Akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa specyfikacja Środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej z Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, odbywa się w formie elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.

Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.

W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń, z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

26

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,

a) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,

k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,

l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,

m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,

n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,

o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Kwoty w tys. PLN

01.01.2022 – 31.12.2022

01.01.2021 – 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży produktów

245 811

226 086

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

5 826

5 529

Przychody ze świadczenia usług

7 687

6 500

Łączne przychody z działalności operacyjnej kontynuowanej

259 324

238 115

W okresie 1.01.– 31.12.2022 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów, które przekraczały 10% łącznych przychodów Global Cosmed S.A. ze sprzedaży wyrobów i towarów z następującymi Odbiorcami: Grupa Schwarz, Global Cosmed GmbH oraz Global Cosmed Group S.A. Obrót z każdym z pozostałych odbiorców nie przekraczał 10 % łącznych obrotów.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

27

18. Informacje o rynkach zbytu

Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:

Kwoty w tys. PLN

01.01.2022 – 31.12.2022

01.01.2021 – 31.12.2021

Kraj

122 105

96 812

Zagranica

137 219

141 303

Razem

259 324

238 115

Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01. – 31.12.2022 roku stanowiły 53% (w okresie 1.01. – 31.12.2021 roku stanowiły 59% ) ogólnej kwoty przychodów netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów. Spółka eksportuje produkty głównie do Niemiec.

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących dla działalności Spółki

Poniżej opisano zawarte w okresie sprawozdawczym umowy znaczące z uwagi na ich wpływ na łączną wartość zobowiązań finansowych w Global Cosmed S.A.

W dniu 1 czerwca 2022 roku Global Cosmed S.A. zawarła z bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach,

aneksy wprowadzające istotne zmiany do następujących umów:

a) umowy o kredyt złotowy obrotowy z dnia 26.05.2020 r., oraz

b) umowy wieloproduktowej trójstronnej na kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26.05.2020 r.,

Zawarte aneksy przedłużają okres trwania obu umów:

- umowa o kredyt złotowy obrotowy została przedłużona do dnia 25.08.2023 r.

- umowa wieloproduktowa trójstronna na kredyt obrotowy odnawialny, została przedłużona do dnia 25.05.2024

roku, a ponadto:

a) umowa o kredyt złotowy obrotowy z dnia 25.05.2020 r. została przekształcona w umowę o kredyt dewizowy

obrotowy, w związku z czym nastąpiła zmiana waluty kredytu z: polskie złote na: euro, zaś pozostałe do spłaty na

dzień podpisania aneksu zadłużenie Spółki w wysokości 3 750 000 PLN zostało przeliczone na euro i wynosi 820

389,41 EUR,

b) w umowie trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski

S.A., Global Cosmed S.A. i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wzrosła kwota kredytu

i wynosi obecnie 26 000 000 PLN, z czego:

- sublimit na rzecz Global Cosmed S.A. wynosi 18 000 000 PLN,

- sublimit na rzecz Global Cosmed Group S.A. wynosi 8 000 000 PLN.

W dniu 23 czerwca 2022 roku Global Cosmed S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą

w Warszawie, aneksy wprowadzające zmiany do następujących umów:

a) umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 27.05.2021 r. ( aneks wprowadził możliwość wykorzystania limitu

12 000 000 PLN w walucie EUR do 2 000 000 EUR oraz umowa została przedłużona do 16.06.2023 r.), oraz

b) umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8816/21/268/CB z dnia 27.05.2021 r. (została zmieniona waluta

kredytu na EUR, na dzień podpisania umowy wartość kapitału do spłaty wyniosła 3 880 469,60 EUR).

W okresie objętym sprawozdaniem z Global Cosmed S.A. zawarła umowy leasingu zwrotnego z BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. Leasing zwrotny umożliwił odzyskanie kapitału zainwestowanego w zakup: maszyny do produkcji i pakowania kapsułek do prania, zestawu maszyn sleev oraz zestawu maszyn i robotów pakujących butelki do kartonów na łączną kwotę 5 989 tys. PLN. Umowy zostały zawarte w walucie Euro na okres 60 miesięcy, zabezpieczeniem każdej z umów jest weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową.

Podpisane umowy kredytowe poprawiły strukturę finansowania Global Cosmed S.A. oraz wygenerowały istotne oszczędności. Dodatkowe środki obrotowe zostały przeznaczone na finansowanie nowych kontraktów.

20. Informacje o podmiotach powiązanych z Global Cosmed

S.A.

Jednostkami powiązanymi z Global Cosmed S.A. według stanu na dzień 31.12.2022 roku są:

Akcjonariusz większościowy

Andreas Miele

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

28

Podmioty powiązane:

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

Magdalena Miele

Arthur Mielimonka

Laura Mielimonka -Hofmann

Anja Mielimonka

Robert Koziatek

Podmioty zależne:

Global Cosmed Group S.A.

Global Cosmed domal GmbH

Domal Grundstücksgesellschaft mbH

Global Cosmed GmbH

Global Cosmed International GmbH

Global Cosmed Qingdao Ltd.

21. I nformacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie objętym sprawozdaniem, spółka Global Cosmed S.A. nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach

W dniu 29 grudnia 2022 roku Global Cosmed S.A. udzieliła pożyczki długoterminowej spółce powiązanej Global Cosmed domal GmbH na kwotę 1 200 000 EUR, oprocentowanie stałe 4,384%. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 29 grudnia 2027 roku. Na dzień 31.12.2022 roku wartość pożyczki wynosiła 1 200 000 EUR.

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach

W dniu 17.11.2021 roku spółce Global Cosmed S.A. została udzielona pożyczka od podmiotu powiązanego, Global Cosmed Group S.A. w kwocie 900 000 EUR, oprocentowanie stałe 2,6%.

Global Cosmed S.A. zobowiązana była zwrócić pożyczkę do 31.12.2022 roku. Pożyczka została spłacona.

W okresie objętym sprawozdaniem Global Cosmed S.A. nie otrzymała pożyczek.

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Otrzymane i udzielone poręczenia i gwarancje dotyczą bieżącej działalności i obejmują głównie gwarancje spłaty kredytów bankowych.

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami.

Global Cosmed S.A. nie opublikowała prognoz dla wyników na rok 2022.

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje około 1 mln PLN w 2023 roku, co zawiera nakłady na dokończenie i adaptację trwających projektów w parku maszynowym. Spółka posiada odpowiednie środki finansowe, żeby zabezpieczyć płynną realizację tych inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

29

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

Global Cosmed S.A. koncentruje się na rozwoju marek prywatnych dla czołowych sieci handlowych w Europie. Spółka będzie kontynuować prace nad innowacyjnymi produktami oraz automatyzacją procesów produkcyjnych i logistycznych. Dążymy do nieprzerwanego zapewnienia naszym klientom, wysokiej jakości produktów w atrakcyjnych cenach. W segmencie private label upatrujemy zasadniczy potencjał wzrostu w ekspansji zagranicznej.

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Polityka Global Cosmed S.A. w obszarach dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego opisana została w Raporcie niefinansowym Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok, który stanowi integralną część tego sprawozdania.

W Raporcie niefinansowym Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok przedstawione są również kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością Spółki, m.in.:

• relacje z klientami,

• jakość produktów.

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za rok obrotowy

Pogorszenie wyników finansowych w 2022 roku było spowodowana gwałtownym i niespodziewanym przyspieszeniem inflacji w odniesieniu do kosztów surowców i materiałów oraz także usług obcych. Co nastąpiło po wybuchu wojny na Ukrainie w lutym. Zmiana cen sprzedaży trwała przez kolejne dwa kwartały. Spółka odnotowała 9% dynamikę przychodów.

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

Członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych nie zawarli ze Spółką umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i prokurenci zatrudnieni są na podstawie umów o pracę.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy, Członkom Zarządu i prokurentom przysługują świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa pracy.

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym

Informacja w temacie wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym zamieszczona została w punkcie 22.3 Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. za 2022 rok.

Długoterminowe świadczenia pracownicze wobec członków zarządu i rady nadzorczej nie wystąpiły.

33. Zestawienie stanu posiadania akcji Global Cosmed S.A. lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Global Cosmed S.A.

Andreas Miele posiada wraz ze spółkami zależnymi i podmiotami powiązanymi: Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 24 152 123 (17 226 122 imiennych i 6 926 001 na okaziciela) dających 41 378 245 głosów, Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 2 997 625 akcji na okaziciela,

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

30

dających 2 997 625 głosów, małżonką: Magdaleną Miele, posiadającą 306 000 akcji na okaziciela, dających 306 000 głosów, dziećmi: Arthurem Mielimonka, posiadającym 1 119 896 akcji na okaziciela, dających 1 119 896 głosów, Laurą Mielimonka-Hofmann, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów oraz Anją Mielimonka, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, łącznie 77 043 463 (17 226 122 imiennych i 59 817 341 na okaziciela) akcji Global Cosmed S.A.

stanowiących 88,21% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 94 269 585 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 90,15% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Andreas Miele Prezes Zarządu Emitenta

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 01.01.2022r.

Nabycie / objęcie akcji w raportowanym okresie

Zbycie akcji w raportowanym okresie

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 31.12.2022r.

Łączna wartość nominalna akcji

osobiście

48 253 159

-

48 253 159

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

24 152 123

-

24 152 123

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

2 997 625

-

2 997 625

Magdalena Miele

296 000

10 000

-

306 000

Arthur Mielimonka

1 119 896

-

1 119 896

Laura Mielimonka-Hofmann

107 330

-

107 330

Anja Mielimonka

107 330

-

107 330

Robert Koziatek

10 000

-

10 000

-

Razem

77 043 463

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zbywaniu papierów wartościowych Global Cosmed S.A.

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Global Cosmed S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Global Cosmed S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki Global Cosmed S.A i jednostek zależnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia sprawozdania, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych.

38. Firma audytorska

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań w spółce Global Cosmed S.A. jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 23 lipca 2018 roku, Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania w sprawie wyboru firmy

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

31

audytorskiej do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała: BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355, jako biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed za rok obrotowy 2018 i 2019, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed za I półrocze 2018 i 2019 roku. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, polityką przyjętą przez Spółkę w tym zakresie oraz normami zawodowymi. W dniu 19 maja 2020 roku doszło do podpisania kolejnej umowy z BDO spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która obejmuje badanie sprawozdań finansowych za lata 2020, 2021 i 2022.

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja o wypłaconym i należnym wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań w Global Cosmed S.A. została przedstawiona w nocie 5.5 Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. za 2022 rok.

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Global Cosmed S.A. informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych: Raport Niefinansowy Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz Spółki Global Cosmed S.A. za rok 2022 zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości dotyczący Emitenta oraz Grupy Kapitałowej jaką tworzy Global Cosmed S.A. jako Jednostka Dominująca.

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

W dniu 21 kwietnia 2023 roku Zarząd Global Cosmed S.A. poinformował o podjęciu uchwały w sprawie reorganizacji produkcji w zakładach produkcyjnych Spółki. Produkcja kosmetyków realizowana w zakładzie produkcyjnym w Świętochłowicach zostanie w całości przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Radomiu, zaś produkcja chemii gospodarczej do zakładu produkcyjnego w Jaworze i do zakładu produkcyjnego, będącego jednostką zależną od Global Cosmed S.A. – Global Cosmed domal GmbH w Stadtilm. Zakres realizowanej produkcji nie zostanie ograniczony.

Wraz z przeniesieniem parku maszynowego Global Cosmed S.A. proponuje pracownikom zatrudnionym aktualnie w lokalizacji Świętochłowice zmianę miejsca świadczenia pracy na Radom, Jawor lub Stadtilm.

Reorganizacja ma na celu optymalizację procesów produkcyjnych pod względem kosztowym, uproszczenie kwestii związanych z prowadzeniem księgowości i rozliczeń, uzyskanie efektu synergii działalności poszczególnych zakładów produkcyjnych, a także optymalizację logistyki, poprzez skrócenie tras dostaw komponentów i produktów gotowych, co oprócz istotnego zmniejszenia kosztów wygeneruje również zmniejszenie emisji śladu węglowego.

W ocenie Global Cosmed S.A. reorganizacja w sposób istotny pozytywnie wpłynie na sytuacje ekonomiczną, finansową i zyski. Działania objęte planem zostaną przeprowadzone do końca III kwartału 2023 roku.

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Global Cosmed S.A.

Zarząd Global Cosmed S.A. w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski, dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.

Global Cosmed S.A. oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych. Nie ma również wiedzy, aby obywatele

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

32

Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Global Cosmed S.A. nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Rosji/Białorusi. Zarząd monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł. Zdaniem Zarządu Spółki dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Global Cosmed S.A. niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości. Zarząd Global Cosmed S.A. na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Zarząd Global Cosmed S.A. podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 03.03.2022 roku, w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, podjął decyzję o natychmiastowym wycofaniu sprzedaży produktów wytwarzanych przez Global Cosmed S.A., do podmiotów mających siedziby na terytorium Rosji i Białorusi. W ocenie Zarządu wycofanie sprzedaży z rynków rosyjskiego i białoruskiego nie będzie miało żadnych negatywnych skutków finansowych dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Global Cosmed S.A., Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Sprawozdanie Zarządu Global Cosmed S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

33

Zarząd Global Cosmed S.A.:

Prezes Zarządu Andreas Miele ……………………………………………….

Wiceprezes Zarządu Magdalena Miele ………………………………………………..

Członek Zarządu Robert Koziatek ………………………………………………..

Radom, 27 kwietnia 2023 roku